Что происходит?
3 августа состоится внеочередное собрание акционеров третьей крупнейшей нефтяной компании Казахстана – Разведка Добыча «КазМунайГаз» (РД КМГ). Требование о проведении встречи компания получила в середине июня от своего мажоритарного акционера - нацкомпании «КазМунайГаз», который владеет 57,9% её акций. На нем представители материнской компании сделают предложение по выкупу долей миноритарных акционеров РД КМГ, общая стоимость которых может составить до 1,3 млрд долларов. Обсуждение этой сделки длится с ноября 2015 года. Однако в последние два месяца независимые директора, представляющие интересы миноритаериев, регулярно советуют им голосовать против предложения КМГ.
Что не нравится представителям миноритариев?
Их представители называют два повода для недовольства. Во-первых, предложенное материнской компанией вознаграждение за ценные бумаги ощутимо ниже тех средств, которые вложили миноритарии после проведения IPO РД КМГ в 2006 году. Тогда стоимость одной глобальной депозитарной расписки (ГДР) компании выросла с 14,64 до более чем 34 долларов. В среду им будет предложено продать одну глобальную депозитарную расписку за 9 долларов, одну простую акцию – за 54 доллара, а привилегированную – за 31,55 доллар. Однако аналитики, как и представители миноритариев, утверждают, что нынешняя стоимость ценных бумаг компании сформирована без учета цены производственных активов. Более того, в последние годы дивидендные выплаты сокращались для всех акционеров РД КМГ, а в 2015 году их и вовсе было решено не производить. В результате этого, миноритарии недополучили свою прибыль. В то же время у РД КМГ скопились свободные 3-4 млрд долларов, которые сегодня рассредоточены по депозитам в казахстанских банках.
Во-вторых, если акционеры откажутся от продажи своих долей, они должны будут поддержать поправки в устав компании и договор о взаимоотношениях с НК КМГ. В упрощенной интерпретации он предполагает, что РД КМГ будет поглощена НК КМГ. По мнению директоров и акционеров последней, это снизит административные расходы, а также улучшит производственные показатели РД КМГ, которая в 2015 году показала операционный убыток в 288 млрд долларов из-за основательного падения цен на нефть годом ранее. Однако представители миноритариев указывают на отсутствие детального плана изменений и каких-либо прогнозных ориентиров по тому, насколько улучшатся операционные результаты РД КМГ после вступления поправок в силу. Они также утверждают, что изменения могут серьезно урезать их права. Права – это краеугольный момент для владельцев малых портфелей компании. В нынешней системе корпоративного управления они позволяют миноритариям блокировать многие решения НК КМГ, если те уверены, что они ущемляют их коммерческие интересы. Как отмечает Financial Times, во многом благодаря этим правам компании и удалось привлечь более 2 млрд долларов во время IPO. Не будь их, РД КМГ могла бы привлечь вдвое меньшую сумму.
Почему РД КМГ сама не может заняться повышением своей эффективности?
Из-за разногласий с представителями КМГ. Как пишет FT, сразу после вхождения миноритариев, у компаний испортились отношения из-за расхождения во взглядах на ведение бизнеса. В то время как РД КМГ генерировала прибыль, КМГ увеличивала свой долг для финансирования крупнейших нефтяных проектов. В 2010 году КМГ, будучи крупнейшей нефтедобывающей компанией страны, даже заняла 1,5 млрд долларов у РД КМГ, хотя её менеджмент считал эту сделку унизительной. В 2014 году КМГ уже пыталась оборвать отношения с РД КМГ, предложив миноритариям выкупить депозитарные расписки по 18,5 долларов за единицу. Но после полугодовой дискуссии, сделка была прервана из-за падения мировых цен на нефть. Миноритарии РД КМГ утверждают, что с того момента материнская компания усиливала на них финансовое и операционное давление. Политические связи некоторых бизнесменов в западной части Казахстана не позволяют РД КМГ отказаться от подрядных услуг их компаний. Они имеют привилегированное положение и за последние два года нарастили свою долю в операционных расходах компании с 12 до 23%. Кроме того, в 2015 году между компаниями произошел конфликт из-за уровня цен, по которым РД КМГ должна была продавать нефть на внутренний рынок. Как отмечает экономист Галим Хусаинов, стоимость ГСМ в Казахстане сегодня непропорциональна рыночному и российскому уровню, поскольку правительство сдерживает их рост, покупая большую часть объема у РД КМГ по низким ставкам. Когда в этом же году истек срок действия специального соглашения, КМГ ультимативно урезал цену покупки нефти у РД КМГ до 7 долларов за баррель. FT также отмечает, что миноритарии не получали свои дивиденды как раз из-за противодействия директоров, представляющих интересы КМГ. Более того, казахстанские и зарубежные аналитики давно говорят, что материнская компания долгое время проявляет интерес к свободным 3-4 млрд долларам РД КМГ, но не могут воспользоваться ими из-за миноритариев. Но Хусаинов полагает, что НК КМГ даже в нынешних условиях могла бы использовать эти деньги, хотя управлять ими, являясь единственным акционером, конечно же, легче. По словам экономиста, миноритариев РД КМГ не устраивает такая политика, поэтому НК КМГ и могла предложить выкупить их акции.
Интересно ли миноритариям РД КМГ в принципе продавать свои доли?
В комментарии для FT Иван Мазов, представитель Prosperity Capital, владеющей 2% акций компании, называет её очень многообещающим активом. Однако Хусаинов отмечает, что сейчас РД КМГ работает на близком к нулевому уровне прибыли, и если у акционеров нет представления о перспективах актива, то выход из него будет вполне оптимальным решением. Сам он сомневается, что что-то может подтолкнуть акции компании к росту. «Их рост вероятен лишь при увеличении цен на нефть или полном выводе РД КМГ из государственного поля, что должно увеличить эффективность предприятия. Но рост цен в ближайшее время не предвидится, а влияние государства только усиливается, даже несмотря на объявленную приватизацию», - отмечает экономист.
Дамир Сейсебаев, аналитик Private Asset Management говорит, что сейчас трудно предугадать настроения миноритариев. «Но я предполагаю, что это предложение может быть вполне интересным для них, учитывая то, что сейчас происходит с ценами на нефть. Если говорить о справедливом уровне вознаграждения, то предлагаемый уровень цен вполне близок к нему», - отметил он.
Каким будет завтрашнее решение?
Решающую роль в голосовании будет играть China Investment Corporation - крупнейший миноритарный акционер РД КМГ, владеющий 11% долей. Однако в комментарии FT корпорация выразила уверенное недовольство условиями КМГ, поскольку приобрела свою долю в 2009 году по стоимости в 20 долларов за ГДР. Аналитики Сбербанка CIB отмечают, что китайская компания вряд ли примет предложение КМГ, поскольку не захочет брать на себя ответственность за убыток от реализованного актива. Хусаинов считает, что в силу владения большим числом акций, КМГ может пролоббировать выкуп акций. В то же время он подчеркивает, что этим шагом Казахстан рискует нанести ущерб своему имиджу. РД КМГ листинговалась на Лондонской бирже, и предлагать акционерам нерыночные условия выкупа – плохое решение. Сейсебаев, в свою очередь, полагает, что давления на инвесторов не будет. В противном случае, Казахстан может подорвать доверие иностранных инвесторов и навредить своему инвестиционному имиджу.
Что будет после принятия решения?
Если миноритарии откажутся продавать свои доли, они останутся акционерами и должны будут согласиться с внесением поправок в устав компании и договор о взаимоотношениях с КМГ. Независимые директора РД КМГ говорят, что перспективы у компании есть, она выходит из убыточности и проводит реформы. Но сами акционеры ожидают сохранения высокого уровня неопределенности в будущем, а также не исключают дальнейшего снижения рентабельности этого актива. Единственное, что может улучшить ситуацию – поиск общего языка между их представителями и руководством КазМунайГаза, который пока найти не удается.